青島海爾關(guān)于s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)2010年12月11日刊登的《青島海爾(27.11,0.00,0.00%)股份有限公司第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》及《青島海爾股份有限公司董事會(huì)關(guān)于s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)有關(guān)安排的公告》，青島海爾股份有限公司(下稱"公司"或"青島海爾")已將《青島海爾股份有限公司s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)》(以下簡(jiǎn)稱“《s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》”)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)涉及的144.3萬(wàn)份股票期權(quán)統(tǒng)一行權(quán)，行權(quán)結(jié)果暨新增股份上市公告如下：

　　一、s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容及調(diào)整、核查和實(shí)施情況

　　1、激勵(lì)對(duì)象的范圍

　　青島海爾s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象范圍具體包括：公司董事(不包括獨(dú)立董事)、高級(jí)管理人員、公司及子公司核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員以及董事會(huì)認(rèn)為需要以此方式進(jìn)行激勵(lì)的相關(guān)公司員工共計(jì)49人，后因部分激勵(lì)對(duì)象辭職，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，將激勵(lì)對(duì)象調(diào)整為44人。

　　2、激勵(lì)方式

　　s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的標(biāo)的股票來(lái)源為青島海爾向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行人民幣普通股。

　　3、股票期權(quán)數(shù)量

　　2009年9月30日，青島海爾2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，授予激勵(lì)對(duì)象1771萬(wàn)份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在可行權(quán)日在符合行權(quán)條件的情況下以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買一股公司人民幣普通股(A股)股票的權(quán)利;后因部分激勵(lì)對(duì)象辭職，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，將股票期權(quán)總數(shù)調(diào)整為1563萬(wàn)份。

　　4、行權(quán)價(jià)格

　　根據(jù)青島海爾2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為10.88元/股。 2010年8月25日，公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《青島海爾股份有限公司關(guān)于s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之行權(quán)價(jià)格調(diào)整的議案》，公司s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格由10.88元調(diào)整為10.58元。

　　5、激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的條件

　　除法定條件外，公司業(yè)績(jī)考核條件包括：加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、復(fù)合凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率。凈資產(chǎn)收益率與凈利潤(rùn)的指標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)與不扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)二者孰低者作為計(jì)算依據(jù)，凈利潤(rùn)指歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)。其各年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)考核具體目標(biāo)如下：

　　行權(quán)期

　　業(yè)績(jī)指標(biāo)

　　第一個(gè)行權(quán)期

　　前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%; 以2008 年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為固定基數(shù)，公司2009 年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)較2008 年度增長(zhǎng)率達(dá)到或超過(guò)18%。

　　第二個(gè)行權(quán)期

　　前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%; 以2008 年末凈利潤(rùn)為固定基數(shù)，公司2010 年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)較2008 年度的年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到或超過(guò)18%。

　　第三個(gè)行權(quán)期

　　前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%; 以2008 年末凈利潤(rùn)為固定基數(shù)，公司2011 年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)較2008年度的年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到或超過(guò)18%。

　　第四個(gè)行權(quán)期

　　前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%; 以2008 年末凈利潤(rùn)為固定基數(shù)，公司2012 年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)較2008 年度的年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到或超過(guò)18%。

　　激勵(lì)對(duì)象考核條件：根據(jù)《青島海爾股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象前一年度的績(jī)效考核合格。

　　二、s*期股票期權(quán)激勵(lì)方案審批及信息披露情況

　　公司s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由薪酬與考核委員會(huì)依據(jù)《公司法》、《證券法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》等相關(guān)政策規(guī)定擬定，并按規(guī)定履行了相應(yīng)的決策程序：

　　1、2009年5月12日，公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《青島海爾股份有限公司s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》 ”)。

　　2、2009年5月12日，公司第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于核查公司s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。

　　3、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)，公司修訂了《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，形成了《青島海爾股份有限公司s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 (草案修訂稿)》并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案無(wú)異議，2009年9月12日，公司第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》。

　　4、2009年9月30日，公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》。

　　5、2009年10月28日，公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象的議案》，由于王東寧先生已辭職并離開(kāi)了公司，根據(jù)《s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，其已不具備《s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象資格，公司董事會(huì)同意取消王東寧先生的激勵(lì)對(duì)象資格。股票期權(quán)總數(shù)變更為1743萬(wàn)份。

　　6、2009年10月28日，公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于確定公司s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)授權(quán)日的議案》，確定《s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的授權(quán)日為2009年10月28日。

　　7、2010年8月25日，公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《青島海爾股份有限公司關(guān)于s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之行權(quán)價(jià)格調(diào)整的議案》，公司s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格由10.88元調(diào)整為10.58元。

　　8、2010年12月10日，公司第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象的議案》，由于崔少華、周利民、洪曉明、蒿文朋等四人已辭職并離開(kāi)了公司，根據(jù) 《s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》， 其已不具備 《s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象資格，公司董事會(huì)同意取消上述四人的激勵(lì)對(duì)象資格并注銷其合計(jì)獲授的180萬(wàn)份股票期權(quán)，調(diào)整后的《s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為44名，本次調(diào)整后，公司的股票期權(quán)總數(shù)變更為1563萬(wàn)份。

　　上述內(nèi)容均同步刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站上。

　　三、本次行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象、行權(quán)數(shù)量和行權(quán)出資款驗(yàn)資情況

　　1、激勵(lì)對(duì)象和行權(quán)數(shù)量

　　按照公司《s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，激勵(lì)對(duì)象為44人，激勵(lì)對(duì)象第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)數(shù)量為全部股票期權(quán)額度的10%，即156.3萬(wàn)份。第一個(gè)行權(quán)期中，s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確定的44名激勵(lì)對(duì)象中41名激勵(lì)對(duì)象考核合格，本次實(shí)際行權(quán)人數(shù)為41人，各激勵(lì)對(duì)象均以自身獲授股票期權(quán)數(shù)量的10%參加行權(quán)，行權(quán)數(shù)量合計(jì)為144.3萬(wàn)份，行權(quán)價(jià)格為10.58元/股。

　　具體行權(quán)情況如下：

　　編號(hào)

　　姓名

　　職務(wù)

　　獲授期權(quán)數(shù)量

　　(萬(wàn)份)

　　第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)數(shù)量

　　(萬(wàn)份)

　　1

　　楊綿綿

　　董事長(zhǎng)

　　225

　　22.5

　　2

　　梁海山

　　副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理

　　158

　　15.8

　　3

　　譚麗霞

　　副董事長(zhǎng)

　　68

　　6.8

　　4

　　宮偉

　　財(cái)務(wù)總監(jiān)

　　28

　　2.8

　　5

　　明國(guó)珍

　　副總經(jīng)理、董秘

　　28

　　2.8

　　公司及子公司核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員(36人)

　　936

　　93.6

　　合計(jì)

　　1443

　　144.3

　　經(jīng)核查，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在此次行權(quán)前六個(gè)月內(nèi)未買賣公司股票。

　　2、行權(quán)出資款驗(yàn)資情況

　　根據(jù)山東匯德會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的"(2010)匯所驗(yàn)字第5-005號(hào)"驗(yàn)資報(bào)告，本次激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的認(rèn)購(gòu)資金凈額15，266，940.00元全部出資到位，其中注冊(cè)資本為1，443，000.00元，資本公積為13，823，940.00元。公司原注冊(cè)資本為人民幣1，338，518，770.00元，實(shí)收股本為人民幣1，338，518，770.00元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣1，339，961，770.00元，累計(jì)實(shí)收股本為人民幣1，339，961，770.00元 。

　　本次行權(quán)股份上市后公司股本結(jié)構(gòu)變化如下表：

　　股本

　　變更前

　　本次增加額

　　變更后

　　數(shù)量(股)

　　占注冊(cè)資本總額比例(%)

　　數(shù)量(股)

　　占注冊(cè)資本總額比例(%)

　　有限售條件的上市流通股份

　　440，777，550.00

　　32.93%

　　440，777，550.00

　　32.89%

　　無(wú)限售條件的上市流通股份

　　897，741，220.00

　　67.07%

　　1，443，000.00

　　899，184，220.00

　　67.11%

　　合計(jì)

　　1，338，518，770.00

　　100.00%

　　1，443，000.00

　　1，339，961，770.00

　　100.00%

　　四、本次行權(quán)后的股份性質(zhì)、后續(xù)安排及行權(quán)股份的上市日期

　　本次行權(quán)股份共1，443，000股，其中公司董事、高級(jí)管理人員行權(quán)股份總數(shù)為507，000股，根據(jù)上海證券交易所《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》及公司《s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》、《董事、監(jiān)事、高管所持公司股份變動(dòng)管理制度》的規(guī)定，上述507，000股股份，除總量的25%即126，750股可在六個(gè)月后流通外，其余75%的股份共380，250股自動(dòng)鎖定。除公司董事、高級(jí)管理人員外，其余的激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后持有的公司股份減持不受上述比例和時(shí)間的限制。

　　本次行權(quán)股份的上市時(shí)間為2010年12月29日。

　　五、行權(quán)后新增股份對(duì)公司z*近一期每股收益的影響

　　根據(jù)公司2010年三季度財(cái)務(wù)報(bào)告，公司2010年度前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)1，602，610，160.65元，公司2010年三季度全面攤薄每股收益為1.197元;本次行權(quán)后，以行權(quán)后總股本1，339，961，770股為基數(shù)計(jì)算，在歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不變的情況下，公司2010年三季度基本每股收益為1.196元。

　　六、本次行權(quán)募集資金的投向及管理

　　本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)共募集資金凈額15，266，940.00元，已于2010年12月11日前存儲(chǔ)于公司專用賬戶，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　七、備查文件：

　　1、《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券變更登記證明》。

　　2、《山東匯德會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于青島海爾股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)的驗(yàn)資報(bào)告》。

　　特此公告。

　　青島海爾股份有限公司董事會(huì)

　　2010 年12月23日