海爾：s*期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)獨(dú)立意見

　　【中國(guó)制冷網(wǎng)】作為青島海爾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事，現(xiàn)依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》 （以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄1 號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄2 號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄3號(hào)》（以上三備忘錄合稱為“《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)《青島海爾股份有限公司s*期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）發(fā)表意見如下：

　　1、公司不存在《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。

　　2、公司本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所確定的公司董事、高級(jí)管理人員均符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》有關(guān)任職資格的規(guī)定；同時(shí)，激勵(lì)對(duì)象亦不存在《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》規(guī)定的禁止獲授股權(quán)激勵(lì)的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格確認(rèn)辦法合法、有效。

　　3、公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的授予安排、行權(quán)安排、變更、終止等事項(xiàng)未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

　　4、公司已書面承諾不向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助。

　　5、公司實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可以健全公司的激勵(lì)約束機(jī)制，可以實(shí)現(xiàn)股東、公司和激勵(lì)對(duì)象利益的一致，維護(hù)股東權(quán)益，為股東帶來更高效、更持續(xù)的回報(bào)，促進(jìn)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

　　6、公司實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不會(huì)損害公司及全體股東的利益。

　　綜上，我們同意《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》。

　　獨(dú)立董事：洪 瑛、徐國(guó)君、肖 鵬

　　2009年5月12日