云南銅業(yè)第四屆董事會第二十次會議決議

    【中國制冷網】證券代碼：000878  證券簡稱：云南銅業(yè)  公告編號：2009-011

    特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

    云南銅業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十次會議通知于2009年4月8日由公司證券部以郵件形式發(fā)出，會議于2009年4月14日上午9：00在昆明市人民東路111號公司11樓會議室準時召開。應到董事11人，實到董事11人。公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議，符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，合法有效，會議由董事長劉才明先生主持，到會董事經過充分討論，以書面表決的方式一致通過以下決議：

    一、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年年度報告正文》。

    二、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年年度報告摘要》。

    三、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年度董事會報告》。

    四、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司第四屆董事會獨立董事2008年度述職報告》。

    五、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年利潤分配預案》。

    本報告期，公司利潤總額為-3，056，198，558.78元，凈利潤為-2，905，017，278.08元。公司2008年度不進行利潤分配。

    本預案將提交2008年年度股東大會審議。

    六、關聯(lián)董事回避表決后，以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2009年日常關聯(lián)交易預計》。

    云南銅業(yè)（集團）有限公司的劉才明先生、楊超先生、金永靜先生、沈南山先生四位董事為關聯(lián)董事，回避該議案的表決。

    本公司關聯(lián)交易的定價原則遵循商業(yè)化的原則，主要按市場定價，隨行就市結算，若無市場價格按下列順序：(1)若有國家物價管理部門規(guī)定的國家定價，則按國家定價執(zhí)行；(2)若國家物價部門沒有規(guī)定國家定價，相應的行業(yè)管理部門規(guī)定行業(yè)定價的，按行業(yè)定價執(zhí)行；(3)若既無國家定價亦無行業(yè)定價，則按實際成本價格加稅金執(zhí)行。

    本公司進行關聯(lián)交易目的及對上市公司的影響：定向增發(fā)后，本公司的業(yè)務結構從單一的冶煉加工轉變?yōu)椴傻V、選礦、冶煉與加工并舉，本公司與云銅集團及其關聯(lián)方之間的關聯(lián)采購金額與比例將減少，從而增強公司業(yè)務獨立性，但是一些必要的關聯(lián)交易還是有其存在的意義。公司原材料采購的關聯(lián)交易可以緩解公司原材料緊張狀況，同時也可以節(jié)省運輸費用，具有較好的經濟合理性，這是因為礦產銅料中金屬含量一般在20％左右，其余都為廢棄物，長途運輸是不經濟的。公司在產品銷售方面的關聯(lián)交易，使本公司的主要產品有穩(wěn)定的銷售市場，可以集中發(fā)揮相關公司的主要優(yōu)勢，提高公司的整體盈利能力。因此，上述關聯(lián)交易屬于正常和必要的交易行為，此類關聯(lián)交易的存續(xù)，有利于保證本公司的生產經營的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

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    七、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年社會責任報告》。

    八、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年募集資金的管理和使用情況的說明》。

    九、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司2008年對內部控制制度的自我評價報告》。

    十、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司關于同意陳勇先生辭去公司副總經理的議案》。

    十一、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司關于聘任薛兆升先生為公司副總經理的議案》。

    十二、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司關于續(xù)聘審計機構的預案》。

    公司決定在2009年繼續(xù)聘任中瑞岳華會計師事務所為公司的年報審計中介機構。

    本預案將提交2008年年度股東大會審議。

    十三、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司召開2008年年度股東大會的議案》。

    十四、關聯(lián)董事回避表決后，以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《易門銅業(yè)公司股權調整的議案》。

    云南銅業(yè)（集團）有限公司的劉才明先生、楊超先生、金永靜先生、沈南山先生四位董事為關聯(lián)董事，回避該議案的表決。

    易門銅業(yè)有限公司是由云南銅業(yè)(集團)有限公司、玉溪礦業(yè)有限公司、易門縣國有資產持股公司于1995年4月18日共同發(fā)起成立的銅冶煉企業(yè)，出資比例為24.7%、60.12%、15.18%。該公司注冊資本202，432，568.3元，主要生產粗銅、硫酸等產品。截止2008年12月31日，總資產為91，241.34萬元，總負債為98，141.19萬元，凈資產為-6，899.85萬元。（未審計財務資料）

    玉溪礦業(yè)有限公司于2007年3月定向增發(fā)后進入上市公司，為本公司全資子公司，結合公司目前的管控模式和組織架構，公司決定按截止2008年12月31日經審計后的成本價收購玉溪礦業(yè)有限公司所持有的易門銅業(yè)有限公司60.12%的股權，減少易門銅業(yè)有限公司的管理層次，優(yōu)化管理流程，實現(xiàn)扁平化、專業(yè)化管理，使公司冶煉、礦山、營銷三大板塊的優(yōu)勢作用能充分發(fā)揮，有效降低管理費用，提高公司生產經營活動的調控性，增強公司適應市場變化的能力。

    收購完成后，易門銅業(yè)有限公司股權結構將變更為：公司注冊資本202，432，568.3元，其中：云南銅業(yè)股份有限公司出資121，702，797.83元，占60.12%；云南銅業(yè)（集團）公司出資5000萬元，占24.7%；易門縣國有資產持股公司出資30，729，770.5元，占15.18%。

    十五、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云銅營銷公司重慶子公司變更房屋產權的議案》。

    2001年，云南銅業(yè)股份有限公司在重慶渝中區(qū)健康路48號購置房屋（27-1，27-3，27-5）及車位，無償交重慶滇云銅業(yè)有限公司（此公司為云南銅業(yè)股份有限公司下屬孫公司）使用。該房屋由重慶花園房地產開發(fā)有限公司投資開發(fā)，由于該開發(fā)商投資失敗破產，導致該房屋不能給購房者辦理產權憑證。

    重慶市政府按照“兩證遺留問題”特殊處理的原則，指令渝中區(qū)人民法院以判決的形式，讓房屋產權產籍監(jiān)理所為購房者辦理產權證，但嚴格控制在只為個人消費者辦理，而不包括公司、法人等用于投資形式等情形。所以，以公司和單位名義購買該大樓房屋的購房者將無法辦理產權證。為更好地保護公司的權益，經過相關法律咨詢后，公司根據(jù)律師建議于2008年6月以本公司李富實（此人系本公司駐重慶滇云銅業(yè)有限公司員工）的個人名義辦理了房屋產權證。

    目前三套房屋及車位的產權已經具備由個人名義過戶到云南銅業(yè)股份有限公司名下的條件。根據(jù)重慶市房屋產權產籍監(jiān)理所規(guī)定：公司購房，如公司營業(yè)執(zhí)照注明為股份公司的，購房需有董事會同意購買的決議。因此，公司審議了該議案，決定辦理變更重慶市渝中區(qū)健康路48號27-1，27-3，27-5房產及車位的產權相關手續(xù)。

    該議案內容不涉及關聯(lián)交易。

    云南銅業(yè)股份有限公司董事會

    二○○九年四月十六日

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