ST科龍(000921)海信管理層“間接”參股

    【中國制冷網(wǎng)】海信科龍電器股份有限公司（深圳交易所代碼：000921，香港交易所代碼：00921，下稱ST科龍）初露MBO（ManagementBuy-Outs，即“管理者收購”）端倪。ST科龍27日晚公告透露，該公司實際控股方海信集團的管理層已間接參股了ST科龍。

    這一間接參股很隱蔽，是透過兩層股東關(guān)系來實現(xiàn)的。在5月11日ST科龍公布的新資產(chǎn)重組方案里也沒有披露。5月25日，《中國經(jīng)營報》刊發(fā)題為《高管潛伏ST科龍海信集團MBO靜待破局》的報道。ST科龍當(dāng)天隨即停牌，直至27日晚發(fā)布相關(guān)澄清公告。

    ST科龍在澄清公告里確認，海信集團的管理層已在其控股子公司青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（下稱海信電子）中持股48.99%，而ST科龍的大股東青島海信空調(diào)有限公司（下稱海信空調(diào)）現(xiàn)已被海信電子直接和間接持股100%。

    也就是說，海信集團的管理層已間接持股了ST科龍大股東海信空調(diào)48.99%的股權(quán)，與海信集團對海信空調(diào)間接持股51.01%的比例相比，僅僅相差約2%。

    其中，海信集團董事長周厚健在海信電子中持股7.28%，海信集團董事、總裁于淑珉持股5.5%，ST科龍的董事長湯業(yè)國持股1.97%。而ST科龍的副總裁賈少謙、劉春新、石永昌、張明以及ST科龍的前總裁王士磊在海信電子中也均有持股。

    而按照z*新的資產(chǎn)重組方案，ST科龍將通過定向增發(fā)，收購海信空調(diào)所持有的約12.5億元白色家電資產(chǎn)。重組完成后，海信空調(diào)對ST科龍的持股比例將從25.22%增加至45.35%。這意味著，海信集團管理層在ST科龍的權(quán)益將增至約22.21%。

    ST科龍的副總裁張明27日強調(diào)，這一持股安排是經(jīng)過青島市政府批準(zhǔn)的。

    據(jù)27日晚的公告，2001年3月，為建立和推動海信集團骨干員工的激勵機制，青島市政府批準(zhǔn)海信集團股權(quán)激勵試點實施方案，批準(zhǔn)以海信集團為主要發(fā)起人，聯(lián)合周厚健、于淑珉、劉國棟、王希安、夏曉東、王培松、馬明太七位自然人，以發(fā)起設(shè)立的方式成立海信電子。海信電子注冊資本為1.24億元，其中海信集團占總股本的85.79%，自然人占總股本的14.21%。

    2002年10月，青島市經(jīng)濟體制改革辦公室及青島市國資局批準(zhǔn)對海信集團部分骨干員工實施第一次股權(quán)激勵，由11名自然人股東（新增肖建林等人）以個人出資的方式對海信電子進行增資，海信電子注冊資本從1.24億元增至1.33億元，海信集團占總股份的79.7%，自然人股東占總股份的20.3%。

    2006年8月，青島市國資委批準(zhǔn)海信集團部分經(jīng)營人員個人出資，以1.045元/股的價格向海信電子增資，海信電子的注冊資本從1.33億元增至1.69億元，海信集團占總股本的62.83%，自然人股東（共13人，新增湯業(yè)國等人）占總股份37.17%。

    2006年11月，青島市國資委批準(zhǔn)海信集團部分骨干員工實施第二次股權(quán)激勵，骨干員工以個人出資行使期權(quán)，行權(quán)價格1.08元/股，行權(quán)后，總股本達1.69億股，其中海信集團占總股份55.59%，自然人股東增加至77人，占總股份的44.41%。

    2008年6月，青島市國資委批準(zhǔn)對海信集團骨干員工實施第三次股權(quán)激勵，由骨干員工個人出資以2.34元/股的價格對海信電子增資擴股，海信電子總股本增至1.85億股，海信集團占總股本的51.01%，自然人股東增至81人，占總股本的48.99%。

    張明強調(diào)，海信電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)是歷次激勵后造成的，與ST科龍的資產(chǎn)重組無關(guān)。但是，廣州證券的分析師鐘楚宏在接受采訪時卻認為，一旦ST科龍完成資產(chǎn)重組，海信集團管理層對ST科龍的控制力將大為增強，從而推進MBO的進程。

    鐘楚宏認為，管理層持股對ST科龍的影響中性。表面看，這讓個人利益與公司利益緊密聯(lián)系，有利于公司今后的發(fā)展，但是，一家企業(yè)持續(xù)成長更有賴于其發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、資源整合及對市場掌控力等因素。而且，MBO相比于股權(quán)激勵，后者有更明確的約束機制。因此，完善治理結(jié)構(gòu)之后，管理層能否帶領(lǐng)ST科龍走出困境才是z*重要的。