增發(fā)預(yù)案背后的隱秘資本局
大風(fēng)起于青萍之末。
盡管海信集團(tuán)董事長周厚健過去幾年內(nèi)一再強(qiáng)調(diào)“一直沒有考慮過用這種方式(MBO,即管理層收購)改制,而且也沒有這種規(guī)劃”,但2009年5月海信集團(tuán)旗下ST科龍(000921.SZ)第三次拋出的定向增發(fā)方案還是難逃這種嫌疑。
海信空調(diào)“會師”
海信電子控股是海信高管們運作的幕后平臺之一(另一個是在英屬維爾京群島注冊的海信國際,持有海信空調(diào)6.67%的股權(quán);海信電子控股擁有海信國際100%的股權(quán),二者合起來100%控股海信空調(diào)),在前臺的是海信空調(diào),它是法律意義上ST科龍的第一大股東,隨著增發(fā)它將獲得更大的控股權(quán)。
從海信電子控股成立至今,通過一系列錯綜復(fù)雜的股權(quán)運作,目前高管們的“兵力”已經(jīng)基本實現(xiàn)了在海信空調(diào)的“會師”,總攻一觸即發(fā)。
“會師”的路徑主要有三條:
一是股權(quán)的無償傳讓。
海信空調(diào)z*早設(shè)立于1995年,由海信集團(tuán)與香港中渝實業(yè)合資組成,海信集團(tuán)出資1260萬美元,占70%股權(quán);香港中渝實業(yè)出資540萬美元,占30%。
2000年11月,海信集團(tuán)與海信電子控股簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,海信集團(tuán)將所持有的海信空調(diào)全部股份無條件轉(zhuǎn)讓給海信電子控股,并辦理了工商變更登記。經(jīng)過2005年的一次增資,海信電子控股占到93.33%,2007年香港中渝實業(yè)將其6.67%的股權(quán)以432萬美元全部轉(zhuǎn)讓給海信國際。海信國際是海信電子控股的全資子公司,2005年3月9日設(shè)立。海信電子控股實現(xiàn)了對海信空調(diào)的完全控制。
這里有一處蹊蹺:青島工商局的資料顯示海信電子控股注冊成立于2001年,但早在2000年11月海信集團(tuán)就已經(jīng)向海信電子控股無償轉(zhuǎn)讓股權(quán),并能順利辦理了工商變更登記。
二是資產(chǎn)零溢價轉(zhuǎn)讓。
海信北京是這次增發(fā)預(yù)案中要注入上市公司的資產(chǎn)之一,其劃歸海信空調(diào)的過程是典型的零溢價轉(zhuǎn)讓。2002年9月,海信集團(tuán)將持有海信北京55%的股權(quán)以4714.05萬元的價格全部轉(zhuǎn)讓給海信電器;到了2007年10月,海信電器又以同樣的價格全部轉(zhuǎn)讓給了海信空調(diào),5年間,資產(chǎn)價格沒有任何升值溢價。
三是資產(chǎn)低價轉(zhuǎn)讓。
按照增發(fā)預(yù)案,海信日立和海信模具的部分資產(chǎn)也要注入ST科龍,這兩家公司的股權(quán)原本屬于海信集團(tuán)所有,這次都以協(xié)議的方式低價轉(zhuǎn)給(準(zhǔn)備轉(zhuǎn)給)海信空調(diào)。其中,海信日立49%的股權(quán)是不超過1.96億元的價格;海信模具78.7%的股權(quán)價格是不超過1.49億元。
海信營銷會師海信空調(diào)的過程更有意思。海信營銷是2003年7月海信電子控股與楊云鐸(海信集團(tuán)副總,不是海信電子控股的自然人股東)共同出資成立的,海信電子控股擁有90%的股權(quán)。2003年11月增資后,石永昌(海信高管,海信電子控股自然人股東之一)等43名自然人擁有28.5%的股權(quán)。但2007年,海信營銷的全體股東向海信空調(diào)轉(zhuǎn)讓了全部股份,成為其全資子公司。不過《中國經(jīng)營報》記者尚未查證這次轉(zhuǎn)讓是哪種形式。
在增發(fā)預(yù)案中,這些資產(chǎn)“會師”海信空調(diào)被解釋為內(nèi)部整合,解決關(guān)聯(lián)交易的問題,但仔細(xì)梳理下來會發(fā)現(xiàn),其背后是海信電子控股以及海信國際對海信集團(tuán)資產(chǎn)的逐漸轉(zhuǎn)移聚集。目前,海信電子控股已經(jīng)擁有海信集團(tuán)旗下六大板塊中白電、房地產(chǎn)、通信業(yè)務(wù)三大板塊。
實際控制ST科龍后,海信電子控股完全可以選擇時機(jī)再把這些資產(chǎn)注入上市公司。ST科龍就可能化身“海信地產(chǎn)”或“海信通信”。
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