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萬家樂2008年度股東大會(huì)法律意見書(圖)


    廣東國鼎律師事務(wù)所

關(guān)于廣東萬家樂股份有限公司2008年度股東大會(huì)的法律意見書


    (2009)粵國鼎律股字第06號(hào)


    【中國制冷網(wǎng)】致:廣東萬家樂股份有限公司


    根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》


    (下稱《股東大會(huì)規(guī)則》)等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《廣東萬家樂股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的要求,廣東國鼎律師事務(wù)所接受廣東萬家樂股份有限公司(以下簡稱“萬家樂”)的委托,指派華青春律師參加萬家樂2008年度股東大會(huì),并出具本法律意見書。


    本法律意見書僅供萬家樂2008年度股東大會(huì)之目的使用。本所律師同意將本法律意見書與本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。


    本所律師依照《證券法》、《公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和司法部《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》及其他規(guī)范性文件的要求,按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,對(duì)萬家樂本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)和相關(guān)文件進(jìn)行了審慎的核查和驗(yàn)證,出席了本次股東大會(huì),現(xiàn)出具法律意見如下:

萬家樂2008年度股東大會(huì)法律意見書


    一、本次股東大會(huì)召集、召開的程序


    經(jīng)本所律師查驗(yàn),萬家樂本次股東大會(huì)由董事會(huì)提議并召集,召開本次股東大會(huì)的通知已提前超過20天,于2009年4月25日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及指定網(wǎng)站上公告。


    根據(jù)本次股東大會(huì)的議程,提請(qǐng)本次股東大會(huì)審議的議案為:


    1、《2008年度董事會(huì)工作報(bào)告》;


    萬家樂2008年度股東大會(huì)法律意見書


    2、《2008年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》;


    3、《2008年度報(bào)告全文及摘要》;


    4、《2008年度利潤分配預(yù)案》;


    5、《關(guān)于聘請(qǐng)2009年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的提案》;


    6、《關(guān)于確定2009年度銀行信貸總額的議案》;


    7、《關(guān)于為公司下屬控股子公司提供擔(dān)保的議案》。


    以上議案已分別在2009年4月25日刊登的《廣東萬家樂股份有限公司2008


    年度報(bào)告全文及摘要》、《廣東萬家樂股份有限公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告》、《廣東萬家樂股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告》、《廣東萬家樂股份有限公司關(guān)于為公司下屬控股子公司提供擔(dān)保的公告》以及《廣東萬家樂股份有限公司關(guān)于召開2008年度股東大會(huì)的通知》中列明與披露。


    本次股東大會(huì)于2009年5月15日上午9:30在佛山市順德區(qū)大良順峰山工業(yè)區(qū)廣東萬家樂股份有限公司會(huì)議室召開。會(huì)議按照公告的召開時(shí)間、召開地點(diǎn)、參加會(huì)議的方式及召開程序進(jìn)行,符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

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    二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格


    根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》及本次股東大會(huì)的通知,出席本次股東大會(huì)的人員為:


    1、截止2009年5月11日下午交易結(jié)束后,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的萬家樂股東或其委托代理人;


    2、萬家樂董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;


    3、聘請(qǐng)的律師。


    經(jīng)本所律師查驗(yàn)出席憑證,出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人共計(jì)5人,持股數(shù)共計(jì)249,940,817股,占萬家樂總股本575,680,000股的43.42%。出席會(huì)議股東及股東代理人的資格符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,合法有效,有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。


    萬家樂2008年度股東大會(huì)法律意見書


    三、出席本次股東大會(huì)的股東在會(huì)議上沒有提出新的提案。


    四、本次股東大會(huì)的表決程序


    經(jīng)查驗(yàn),本次股東大會(huì)按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的表決程序,采取記名方式就各項(xiàng)議題進(jìn)行了逐項(xiàng)投票表決。點(diǎn)票按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票,當(dāng)場公布表決結(jié)果。出席會(huì)議的股東和股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。


    根據(jù)表決結(jié)果,全部議案獲本次股東大會(huì)同意通過。本次股東大會(huì)沒有對(duì)會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。


    本次股東大會(huì)的表決程序合法有效。


    五、結(jié)論意見


    綜上所述,本所律師認(rèn)為:萬家樂本次股東大會(huì)的召集與召開程序、召集人的資格、出席會(huì)議人員的資格、會(huì)議表決程序均符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,作出的決議合法、有效。


    本法律意見書正本二份,無副本。


    (以下無正文)


    廣東國鼎律師事務(wù)所律師:華青春


    二○○九年五月十五日

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