大連冷凍：四屆二十次董事會議決議公告

    【中國制冷網】本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    大連冷凍機股份有限公司（“公司”）四屆二十次董事會議于2009年4月22日在公司八樓會議室召開。有關本次會議的通知于2009年4月10日以書面通知方式發(fā)出。應到董事9名，實到董事9名。會議由董事長張和先生主持。會議的通知及召開符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定。本次會議審議通過了如下決議：

    一、公司2008年度董事會工作報告；

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    二、公司2008年度財務決算報告；

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    三、公司2008年度利潤分配預案；

    根據中準會計師事務所有限公司的審計，公司母公司2008年實現凈利潤為12,278.7萬元，提取10%法定盈余公積金1,227.9萬元，當年度可供股東分配的利潤為11,050.8萬元，加上年初未分配利潤26,426.6萬元，扣除已支付2007年度普通股股利5,250.2萬元，已提取20%任意盈余公積金2,286.6萬元，累計可供股東分配的利潤為29,940.6萬元。其中，提取20%任意盈余公積金2,455.7萬元，5,250.2萬元納入分紅派息，余額22,234.7萬元結轉以后分配。

    公司2008年度分紅預案：

    按2008年末總股本350,014,975股計算，每10股派1.5元現金（含稅），B股的現金股利折算成港幣支付。

    本年度公司不以資本公積金轉增股本。

    以上預案須提交公司2008年度股東大會審議通過。

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    四、關于修改公司章程的報告；

    公司章程第11.3條“股利”中增加如下內容：“公司每年現金分紅不低于公司當年凈利潤的10%，或z*近三年累計現金分紅不低于z*近三年實現的年均凈利潤的30%?！?

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    五、關于公司2008年度日常關聯交易情況及2009年度日常關聯交易預計情況的報告；

    公司獨立董事于2009年4月10日對此項議案進行了審議，同意提交董事會討論。

    2008年，公司與關聯人間所發(fā)生的日常關聯交易總金額為42,343萬元，占2008年度預計金額的56.5%。其中，向關聯人采購成套項目配套產品20,827萬元，占2008年度預計金額的43.4%；向關聯人銷售配套零部件21,516萬元，占2008年度預計金額的79.7%。

    根據2008年日常關聯交易情況，預計公司2009年全年的日常關聯交易總金額在50,000萬元左右，其中向關聯人采購成套項目配套產品26,000萬元左右，向關聯人銷售配套零部件24,000萬元左右。

    公司董事張和、穆傳江為關聯董事，在審議上述事項時回避。

    同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

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    六、關于聘請公司2009年度審計機構的報告；

    擬續(xù)聘中準會計師事務所有限公司為公司2009年度審計機構。根據審計工作的具體情況，擬支付給中準會計師事務所有限公司年度審計費用55萬元（2008年度為55萬元），為審計而發(fā)生的相關費用由該公司承擔。

    公司獨立董事于2009年4月10日對此項議案進行了審議，同意提交董事會討論。

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    七、公司2008年年度報告；

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    八、公司2009年第一季度季度報告；

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    九、關于公司內部控制的自我評價報告；

    （詳見巨潮網http://www.cninfo.com.cn）

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    十、關于建立審計委員會年報工作規(guī)程的報告；

    （詳見巨潮網http://www.cninfo.com.cn）

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    十一、公司獨立董事2008年度述職報告；

    （詳見巨潮網http://www.cninfo.com.cn）

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    十二、關于公司第五屆董事會董事候選人的報告；

    提名張和、穆傳江、楊斌、徐郡饒、有馬秀俊、汪衛(wèi)杰6人為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，提名王會全、劉彩萍2人為公司第五屆董事會獨立董事候選人。（相應簡歷見附件1、2）

    上述候選人均未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。公司獨立董事一致同意上述人員做為公司第五屆董事會董事候選人。

    深圳證券交易所未對獨立董事候選人提出異議時,方可提交公司2008年度股東大會表決。

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    十三、關于召開2008年度股東大會的有關事項。

    同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

    大連冷凍機股份有限公司董事會

    2009年4月24日

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